Эксклюзивный комментарий O2 Consulting для исследования российского рынка Tech M&A

Готовится к выходу вторая часть исследования российского рынка сделок с технологическими активами по итогам 2025 года, проведенного Анастасией Нерчинской и консультантами, работающими на рынке M&A, в котором приняли участие эксперты O2 Consulting. В фокусе — сделки с технологическими активами, включая Tech M&A и сделки с ИИ-бизнесами.

Команда O2 Consulting подготовила эксклюзивный комментарий по правовой специфике сделок с ИИ-активами: как описывать ИИ-продукт как предмет сделки, какие риски важно проверять на этапе due diligence и почему классическая M&A-документация требует адаптации.

Софья Смирнова, советник M&A и корпоративной практики O2 Consulting, отмечает:

«Сделки в отношении ИИ-бизнесов представляют собой относительно новый класс сделок, для которого классический инструментарий заверений требует адаптации. Особенно это касается приобретения бизнесов, построенных на интеграции со сторонней ИИ-моделью. Архитектура рисков такого бизнеса принципиально отличается от классического IT-актива: ключевой ресурс — модель — не принадлежит и никогда не будет принадлежать приобретаемой компании, а результат использования ресурса не полностью контролируем ни для продавца, ни для покупателя».

Один из ключевых вопросов в таких сделках — что именно приобретает покупатель.

ИИ-продукт может включать не один объект интеллектуальной собственности, а несколько технологических и правовых слоёв: программный код, данные, векторные базы, системные промпты, договоры с провайдерами моделей, облачную инфраструктуру и иные компоненты.

Поэтому в документации рискованно ограничиваться общей формулировкой вроде «все права на продукт». Важно отдельно описывать, какие именно элементы передаются покупателю и какие риски остаются у сторон.

«Если этого не сделать, при споре покупатель рискует обнаружить, что приобрёл оболочку без содержания: код без базы, базу без модели, модель без промптов, которые и делали ИИ-продукт конкурентоспособным», — поясняет Софья Смирнова.

В O2 Consulting отмечают, что при покупке ИИ-бизнеса особое внимание стоит уделять:

• правам на код, базы данных, системные промпты и иные элементы продукта;
• законности данных, использованных для обучения и работы модели;
• условиям использования сторонних ИИ-моделей и API;
• рискам изменения тарифов, лимитов или правил доступа к модели;
• требованиям к персональным данным;
• облачной инфраструктуре и GPU-мощностям;
• мониторингу качества, объяснимости и дрифта модели;
• удержанию ключевых разработчиков и ML-инженеров.

Рынок сделок с ИИ-активами пока только формирует устойчивые практики. Поэтому такие сделки требуют не только юридической, но и технологической проверки: покупателю важно понимать, какие данные, модели, договоры, инфраструктура и команда создают реальную ценность бизнеса.

Первую часть исследования можно скачать по ссылке.