Миноритарии против «Яндекса»: правовая позиция истцов

«Ведомости»: Розничные инвесторы нидерландской Yandex N.V. подали иск в Арбитражный суд Москвы на новых владельцев «Яндекса», так как не смогли поучаствовать в обмене нидерландских бумаг на российские.

Наталья Кузнецова, партнер, руководитель Корпоративной практики O2 Consulting, дала комментарий «Ведомостям». Её оценка правовой позиции миноритариев:

«Судя по всему, сделка по выкупу акций Yandex N.V. у миноритариев является частью расчетов за продажу российского Яндекса. Поэтому оценить насколько правы или не правы миноритарии Yandex N.V. в своих требованиях пока можно только, зная детально все условия основной сделки.

С юридической точки зрения очень интересно посмотреть, на чем миноритарии основывают свои требования по ряду причин:

Во-первых, требования о нарушении прав акционеров предъявляются в российский суд, а не в голландский суд по месту регистрации компании (Yandex N.V.), но это понятно, т.к. цель миноров получить деньги от российской компании. Однако, при разбирательстве нарушены ли были прав акционеров голландского холдинга неминуемо нужно будет углубляться в вопросы голландского корпоративного законодательства и регулирования.

Во-вторых, требования предъявляются не к компании, акционерами которой являются миноры (Yandex N.V.), а к покупателю, которому Yandex N.V. продал свой российский актив. Скорее всего, в результате обмена акциями «Консорциум. Первый» стал акционером Yandex N.V., однако, если это было частью «большой сделки» по Яндексу было бы логичным погашение акций Yandex N.V., приобретаемых в результате обмена. Если это так, то «Консорциум. Первый» может даже не является акционером Yandex N.V., поэтому основания для предъявления требований становятся ещё более интригующими.

Если смотреть на случившееся с точки зрения российского законодательства УК «Солид менеджмент» обменялась активами в частном порядке с рядом собственников акций голландского Яндекса, а с рядом не обменялся.

Любое лицо свободно выбирать с кем вступать в сделку, а с кем нет. Заставить какое-то лицо совершить сделку можно, если это предусмотрено условиями соглашения, например, акционерным соглашением. Но вряд ли это применимо в данном случае, т.к. Yandex N.V. долгое время торговалось на международных биржах. Вторая опция, если применимое законодательство позволяет это и тут, как указывала выше, надо разбираться с голландским законодательством, но спорно это делать в российском суде. Пока перспективы миноритариев кажутся туманными.

Конечно, мажоритарный акционер российского Яндекса, предлагая обмен акциями, преследовал целью поддержать преданных акционеров компании, которые не попытались скинуть активы после прекращения торгов на иностранных биржах в 2022 году, несмотря на все сложности, а не спекуляторов. Более того, со многими акционерами Yandex N.V., являющимися лицами из «недружественных» стран, УК «Солид менеджмент» в принципе не может заключить сделки, если у него нет на это разрешения правительственной комиссии или если условия такое разрешения не позволяют заключать такие сделки».