Отношения между совладельцами: как оформить, чтобы не отпугнуть инвестора

Ситуация, когда основатели бизнеса считают, что для управления компанией достаточно хороших личных отношений, не редкость. Увы, ошибки других ничему не учат. Анна Чиханацких (О2 Consulting) поясняет, что предусмотреть и как оформить отношения совладельцев.

Многие бизнесы сталкиваются с ситуацией, когда они уже работают, но корпоративная структура компании остается неясной или не оформленной должным образом. Например, права на продукт могут быть не закреплены формально или могут принадлежать только одному из основателей, его близкому другу или даже родственнику. Такая неопределенность существенно снижает шансы на привлечение сторонних инвесторов, поскольку они предпочитают вкладывать средства в компании с четкой корпоративной структурой, где права на продукт принадлежат юридическому лицу.

Как корпоративная структура влияет на привлечение инвестиций

Когда корпоративная структура не оформлена, пул потенциальных инвесторов ограничивается лишь близким окружением основателей — друзьями и родственниками. Если все же находится инвестор, готовый финансировать такой бизнес, то, как правило, это будет краткосрочный заем, называемый бридж-кредитом, который поможет покрыть текущие нужды компании до создания полноценной корпоративной структуры.

Передача прав на продукт обычно оформляется после создания юридического лица, которое будет выступать в качестве головной компании. Такая передача чаще всего оформляется договором купли-продажи или уступки прав на продукт в пользу головной компании, также может сопровождаться перерегистрацией в государственных органах, например, при передаче прав на патент.

Оформление отношений между основателями бизнеса предусматривает распределение ролей, зоны ответственности и варианты выхода из бизнеса. Все эти аспекты закрепляются в корпоративном договоре или акционерном соглашении.

Преимущества акционерного соглашения

Наличие акционерного соглашения свидетельствует о том, что команда менеджеров организована и процесс управления компанией предсказуем. Это снижает инвестиционные риски и делает бизнес более привлекательным для сторонних инвесторов. Даже если новый инвестор потребует заключения отдельного акционерного соглашения при входе в бизнес, существующие договоренности будут служить фундаментом для дальнейших переговоров.

Основные вопросы, которые следует учесть при заключении акционерного соглашения:

1. Процедура принятия решений. Важно четко определить, какие решения принимаются на уровне совета директоров, а какие — на уровне акционеров. К примеру, такие вопросы, как изменение стратегии бизнеса, заключение крупных сделок и привлечение дополнительного финансирования, обычно требуют одобрения акционеров.
2. Количество голосов для принятия решений. Разные типы решений могут требовать разного количества голосов для их принятия. Простое большинство голосов может быть достаточным для оперативных решений, в то время как стратегически важные вопросы могут потребовать согласия 75% или даже всех акционеров.
3. Механизмы разрешения тупиковых ситуаций. Важно предусмотреть механизмы, которые позволят выйти из тупиковых ситуаций, если директора или акционеры не могут прийти к единому мнению. Например, в случае тупиковых ситуаций на уровне совета директоров вопрос может быть передан на рассмотрение акционеров. В крайних случаях может быть предусмотрен механизм выкупа долей одним из акционеров.
4. Условия выхода акционеров из бизнеса. Следует детально прописать условия, при которых акционер может выйти из бизнеса. Это может быть связано с определенными сроками, желанием одной из сторон или возникновением тупиковой ситуации. Также важно заранее определить механизм оценки доли акционера при его выходе.
5. Ограничения по неконкуренции. Важно решить, могут ли основатели и другие акционеры заниматься другими проектами, которые могут конкурировать с бизнесом. Если да, то на каких условиях. Существующие бизнесы чаще всего выводят за пределы ограничения о неконкуренции.
6. Финансирование компании. Необходимо определить, каким образом будет финансироваться компания:
   • за счет акционерного капитала;
   • займов. Это предпочтительно на ранних стадиях развития бизнеса, так как займы позволяют инвесторам получать доход в виде процентов до того момента, пока бизнес не начнет приносить прибыль;
   • конвертируемых займов. Это заем, который по желанию заимодавца может быть преобразован в доли компании. Такой инструмент позволяет инвестору получать процентный доход на ранних этапах и воспользоваться преимуществами роста стоимости акций при продаже бизнеса на более поздней стадии.
7. Ответственность за нарушение соглашения. В акционерном соглашении следует предусмотреть пункт о мерах ответственности за нарушение его условий. Он может включать возмещение потерь и убытки. Также в случае нарушения акционерного соглашения часто предусматривают право не нарушивших акционеров либо продать свои доли нарушившему акционеру (опцион-пут) по рыночной цене, либо купить долю нарушившего акционера (опцион-колл) по заниженной цене.

Важно помнить, что правильно оформленные отношения между основателями и выстроенная корпоративная структура являются ключевыми элементами успешного бизнеса, особенно на стадии привлечения инвестиций и выхода на новые рынки.

Источник: РБК Pro.