Новое дело Верховного Суда РФ о выкупе доли

Издание Право.ru опубликовало подробности дела № А45-7166/2023, переданного в Верховный суд (ВС): «В 2015-м Павел Шехов зарегистрировал компанию «Топ Авиа Стандарт». Он был единственным участником. После развода с Татьяной Шеховой доли в организации поделили поровну — каждый получил по 50% в уставном капитале. В дальнейшем Шехова решила продать свою долю третьему лицу за 22,3 млн руб. Об этом она сообщила бывшему мужу, направив соответствующую оферту. Шехов решил, что имеет преимущественное право покупки доли. Поэтому приобрел 0,1% на предложенных условиях, нотариально удостоверив частичный акцепт. Он перевел на счет бывшей жены 44 600 руб. и попросил прийти к нотариусу для оформления договора купли-продажи. В назначенное время она не пришла, поэтому Шехов обратился в суд, чтобы признать сделку заключенной. Шехова предъявила встречный иск о признании этого же договора незаключенным. Три инстанции удовлетворили требование бывшего мужа, а Шеховой отказали. Поэтому она пожаловалась в ВС. Заявитель настаивает, что участник фирмы не может воспользоваться преимущественным правом покупки доли на условиях, которые отличаются от указанных в уведомлении (дело)».

Артём Синёв, старший консультант корпоративной практики O2 Consulting, ответил на вопросы Право.RU о том, почему за дело взялся Верховный суд РФ (ВС), в какой мере спор можно считать значимым, повлияет ли он на практику, какого решения по нему можно ожидать:

«Как видно из определения о передаче дела на рассмотрение в коллегию, судью Попова В.В. заинтересовало прежде всего противоречие общего правила о договорах, согласно которому акцепт должен быть полным и безоговорочным, и возможности частичного акцепта оферты в рамках процедуры реализации преимущественного права покупки, которое допускается и Федеральным законом об ООО, и уставом ООО “Топ Авиа Стандарт”.

Вряд ли ВС будет абстрактно рассуждать о правомерности или неправомерности частичного акцепта. Мы полагаем, что рассуждения суда будут строиться, прежде всего, вокруг добросовестности обладателя преимущественного права при его реализации, потому что все суды нижестоящих инстанций указали лишь на формальное наличие в уставе возможности частичного акцепта без исследования вопроса о добросовестности.

Вместе с тем, ВС уже долгое время учит, что реализация права должна быть добросовестной, и внешне правомерные действия могут быть поставлены под сомнение, если того требуют принципы права (например, дело “Яна Тормыш”, дело “ЮК ТопЛайн”, дело “Полифарм”, дело “Регионотходы” и многие другие). Хотелось бы, чтобы Верховный Суд РФ по результатам рассмотрения дела сформулировал критерии, когда частичный акцепт оферты допустим, несмотря на очевидное ущемление прав грантора, а когда он считается реализованным исключительно с намерением причинить вред грантору».