Недавняя практика Верховного Суда в области корпоративных отношений

В конце 2022 года и начале 2023 Верховный Суд был особенно активен в рассмотрении корпоративных споров. Многие решения представляют практический интерес, поэтому мы разберем основные правовые позиции, сформулированные высшей инстанцией в недавних актах.

1) Определение СКЭС ВС от 21.03.2023 (Дело «Трастфорекс»)

Обстоятельства дела: в договоре купли-продажи долей в ООО были установлены следующие заверения:

· продавец заверяет, что к ООО не будут предъявлены какие-либо претензии либо требования в отношении деятельности, осуществлявшейся до момента заключения договора;

· продавец заверяет, что до момента перехода права собственности на долю к покупателю, ООО будет иметь лицензию форекс-дилера.

После сделки ООО было лишено лицензии форекс-дилера за нарушения, имевшие место в год продажи доли. Покупатель доли подал иск о взыскании неустойки за недостоверные заверения, но суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований. Отказ был обусловлен тем, что заверения, по мнению судов, могут быть даны только в отношении свершившихся фактов. Кроме того, нельзя устанавливать заверения в отношении действий третьих лиц. Если недостоверность заверений не была вызвана действиями продавца, то, по мнению судов, взыскать неустойку также не получится.

Позиция Верховного Суда: дело было отправлено на новое рассмотрение, поскольку суды не учли ряд обстоятельств.

Правовая позиция по делу сформулирована следующим образом: покупатель долей, полагающийся на заверения, обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений. Следовательно, он не обязан инициировать процедуру оспаривания претензий от контрагентов или оспаривания действий органов власти, в результате которых заверение стало недостоверным.

В договоре допускается установить иное – возможность предъявления требований из недостоверности заявлений только в случае инициирования процедуры оспаривания претензий контрагентов или действий органов власти.

Кроме того, документ содержит ряд иных важных выводов:

· можно установить заверения об обстоятельствах, которые возникнут в будущем;

· можно установить заверения в отношении последствий, зависящих от третьих лиц;

Таким образом, Верховный Суд подчеркнул, что установление заверений в отношении действий третьих лиц в договоре допустимо. И, кроме этого, для получения неустойки у лица отсутствует обязанность оспаривать действия третьих лиц, в результате которых заверение стало недостоверным.

2) Определение СКЭС ВС от 31.01.2023 (Дело «Элвис-плюс»)

Обстоятельства дела: иностранный акционер российского ПАО был ликвидирован. Общество обращается с иском к Регистратору о зачислении акций, принадлежащих ликвидированному акционеру на казначейский счет эмитента (Общества), для дальнейшего размещения их среди любых иных лиц либо погашения путем уменьшения размера уставного капитала.

Позиция Верховного Суда: ликвидация юридического лица-акционера без правопреемства – означает фактически состоявшийся добровольный выход из состава акционеров. То есть само акционерное общество может принудительно выкупить акции у таких акционеров. Впоследствии в течение года общество обязано либо реализовать такие акции, либо принять решение об уменьшении уставного капитала.

Таким образом, Верховный Суд устраняет проблему «мертвых душ» в публичных акционерных обществах, где присутствуют ликвидированные юридические лица без правопреемников.

3) Определение СКЭС ВС от 16.12.2022 (Дело «Центр новых технологий Плюс»)

Обстоятельства дела: генеральный директор Общества на протяжении двух лет издавал приказы о начислении себе премий и получал вознаграждение за труд в размере большем, чем предусмотрено трудовым договором и локальными нормативными актами Общества. Уставом Общества не было предусмотрено право Генерального директора на премирование самого себя. Общество обращается к ГД с иском о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением полномочий генерального директора.

Позиция Верховного суда: генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов. В соответствии с законом решение вопроса о премировании генерального директора относится к компетенции общего собрания участников либо совета директоров общества.

Самостоятельное утверждение генеральным директором нового размера вознаграждения или дополнительное премирование самого себя – само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Таким образом, Верховный Суд однозначно указал на то, что самопремирование, в силу самого совершения такого действия, является нарушением интересов Общества и основанием для взыскания убытков с генерального директора. Отметим, что это не относится к случаям, когда генеральным директором и единственным участником является одно и то же лицо.

4) Определение СКЭС ВС от 30.03.2023 (Дело «ТопЛайн»).

Обстоятельства дела: доля в ООО перешла от умершего участника к его супруге, а она подарила эту долю третьему лицу. Общество просит передать долю им, поскольку третье лицо не получило согласие от участников на вступление в ООО.

Суды трёх инстанций в удовлетворении требований ООО отказали, поскольку получение согласия других участников на вступление в Общество, согласно уставу, требуется только в случае перехода доли в порядке наследования. В то же время супруга умершего участника получила долю не как наследник, а именно как супруг (в порядке раздела совместно нажитого имущества). В свою очередь, третье лицо получило долю по договору дарения. То есть ни супруга, ни третье лицо не должны были получать согласие.

Позиция Верховного Суда: решения судов первых трёх инстанций были отменены. Верховный Суд признал, что такой переход доли в любом случае требовал согласия других участников, несмотря на положения устава ООО.

Позиция Верховного Суда будет основана на двойственной природе доли в уставном капитале ООО: имущественной и неимущественной. В порядке наследования и раздела имущества супругов можно приобрести только имущественную часть доли (право на действительную стоимость доли), но чтобы стать полноценным участником ООО, нужно получать согласие действующих участников.

5) Определение СКЭС ВС от 30 марта 2023 года (Дело «Золотая гора»)

Обстоятельства дела: супруги развелись, и 100% доли в ООО было разделено между ними как совместно нажитое имущество. Каждый из супругов получил 50%. Затем супруга направила уведомление с просьбой о расчёте действительной стоимости доли и указанием срока выплаты. Ответ не был получен. Супруга подала иск о взыскании действительной стоимости доли.

В уставе ООО указано, что согласие на переход доли считается полученным, если участники не представили заявления об отказе от дачи согласия. В уставе также установлен запрет на переход доли третьим лицам.

Суды заняли противоположные позиции:

суд первой инстанции расценил отсутствие ответа на уведомление в качестве отказа от принятия супруги в ООО и удовлетворил иск;

суды апелляционной и кассационной инстанции отказали в иске, поскольку супруга не совершала действия, направленные на переход к ней доли. Следовательно, у неё не возникало права на получение действительной стоимости доли. При этом суды учли положения устава – согласие супруга на переход доли было получено.

Позиция Верховного Суда: суд отменил акты всех трёх инстанций и отправил дело на новое рассмотрение. Правовая позиция по делу сформулирована следующим образом:

• право на получение действительной стоимости доли у бывшего супруга возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю;
• в ситуации полного запрета на отчуждение доли третьим лицам (без оговорок в отношении супругов) у бывшего супруга сразу возникает право обратиться с требованием о выплате действительной стоимости доли;
• если установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам, согласие другого участника на вхождение бывшего супруга в состав участников не имеет юридической силы.

Таким образом, Верховный Суд посчитал, что предусмотренный уставом запрет отчуждения доли третьим лицам важнее возможности супруга участника получить согласие на приобретение доли. Впрочем, если бы супруг участника требовал не выплату действительной стоимости доли, а саму долю с полноценными правами участника, вероятно, суд бы занял противоположную позицию.