Можно ли оспорить сделку по отчуждению долей (акций) с третьим лицом, нарушающую условия корпоративного договора (КД)?

Закон гласит, что если сторона КД заключила сделку, нарушающую условия КД, то стороны КД могут оспорить такую сделку, если докажут, что третье лицо знало или должно было знать о наличии ограничений в КД. Так как доказать осведомлённость третьего лица - сложно, признание такой сделки недействительной будет скорее исключением, чем правилом.

Суды признают, что третьи лица осведомлены об ограничениях, установленных КД, в следующих случаях:

• мажоритарным участником третьего лица является одна из сторон корпоративного договора;
• третье лицо присутствовало на общем собрании участников, между которыми заключен КД, там же ему огласили ограничения из КД;
• третье лицо является супругом стороны КД;
• третье лицо поставило подпись в КД, однако оно не является стороной КД.

Следуя этой логике, суды могут признать осведомленность третьих лиц об ограничениях из КД и в иных похожих случаях. Например, когда третье лицо и сторона КД входят в группу лиц по иным основаниям, нежели мажоритарное участие в капитале или брачные отношения.

Кроме того, мы полагаем, что если у третьего лица есть информация о заключенном в отношении компании КД, то, чтобы считаться добросовестным, третье лицо обязано ознакомиться с КД до совершения сделки с долями (акциями). Если контрагент откажет в предоставлении КД, то третье лицо будет считаться фактически предпринявшим все необходимые и разумные меры к выяснению его содержания. Третье лицо также может считаться добросовестным, за исключением случая, когда в ЕГРЮЛ или уставе прямо указано, что КД содержит ограничения на сделки с долями (акциями).

Однако не стоит забывать, что суд каждое дело рассматривает в индивидуальном порядке, и вышеуказанные критерии осведомленности при определенных обстоятельствах могут быть отклонены судом.

Разобраться в ограничениях на сделки с активами, предусмотренные как в соглашениях частных лиц, так и в корпоративных документах и нормативных правовых актах, бывает непросто. Однако специалисты O2 Consulting имеют высокую квалификацию в этих вопросах и всегда готовы применить её во благо своих доверителей.