Минэк предложил изменить регулирование корпоративного договора

Минэкономразвития подготовил проекты федеральных законов, которые предполагают внесение изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования института корпоративного договора (акционерного соглашения).

Цель предлагаемых изменений — повышение роли и эффективности корпоративного договора как средства регулирования отношений между участниками хозяйственных обществ, а также снижение рисков корпоративных конфликтов.

Ключевые изменения, предлагаемые министерством, касаются следующих положений:

• Отчуждение акций (долей) третьим лицам посредством заключения опционов, в том числе под условием (не)наступления определенных событий/обстоятельств, являющихся триггером для реализации опциона. В корпоративный договор предлагается включать положения, которые прямо предусматривают у третьего лица право требовать передачи ему акций (долей) в обществе в случае (не)наступления таких событий или обстоятельств. Данный инструмент по своей сути развивает институт общего права drag along и tag along, которым на практике зачастую пользуются участники корпоративных договоров. Однако открытым остается вопрос, насколько рабочим является данный инструмент для сделок с акциями АО, поскольку, в отличие от сделок с долями в ООО, для перехода прав собственности на акции (помимо реестродержателя) требуется участие как текущего собственника акций, так и приобретателя. Для более полной имплементации механизма отчуждения акций третьим лицам без участия текущего владельца предполагается внесение изменений в законодательство о рынке ценных бумаг.
• Недопущение уменьшения неустойки за исключением случаев, когда виновная сторона докажет, что взыскание неустойки без уменьшения приведет к получению другой стороной большей выгоды, чем в случае, если бы такое нарушение не состоялось. Бремя доказывания в таком случае ложится на виновную сторону.
• Предоставление судам полномочий изменять решение акционера (участника), проголосовавшего в нарушение положений корпоративного договора. Предполагается расширение полномочий арбитражных судов при рассмотрении споров, связанных с голосованием на общих собраниях в нарушение положений корпоративного договора. Так, если судом будет установлено, что акционер (участник) проголосовал на собрании не в соответствии с обязательствами, установленными для такого акционера (участника) корпоративным договором, суд вправе как признать голосование такого акционера (участника) недействительным, так и признать его проголосовавшим таким образом, который соответствует положениям корпоративного договора.

Необходимо отметить, что в 2021 году Минэк уже вносил похожий проект (ссылка) в Госдуму – тогда он не был принят.