Куда обратиться в случае возникновения спора по M&A сделкам с физическим лицом?

Рассмотрим 2 кейса.

Кейс 1. Между продавцом (физлицом, не ИП) и покупателем (юрлицом) заключен договор купли-продажи акций. Однако покупатель не уплатил часть обещанной цены, поэтому продавец решил взыскать задолженность по договору.

Кейс 2. Покупатель обнаружил отсутствие важного земельного участка в собственности акционерного общества, поэтому заявил об уменьшении покупной цены и взыскании уплаченных денежных средств.

В какой суд стороны договора должны обратиться в обоих случаях: в арбитражный суд (в соответствии со ст. 225.1 АПК спор можно определить как корпоративный) или СОЮ, так как данный спор не является корпоративным, поскольку данный спор не связан с принадлежностью акций?

Споры, связанные с принадлежностью акций (долей), установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций (долей); споры, связанные с обращением взыскания на акции (доли); споры, вытекающие из соглашения участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, относятся к корпоративным спорам, следовательно, должны рассматриваться арбитражными судами.

Существует позиция, согласно которой остальные споры (в том числе взыскание задолженности по договору, уменьшение покупной цены, взыскание убытков в связи с нарушением заверений об обстоятельствах), не являются корпоративными спорами. Компетенцией на разрешение спора в первом и втором кейсе будет обладать суд общей юрисдикции, в связи с этим возможно установление и договорной подсудности.

Данный вывод поддерживается многими судами, например:

• СКГД ВС РФ в одном деле указала, что поскольку в предмет иска входит вопрос об уменьшении цены по ДКП акций, но не входит вопрос об установлении принадлежности акций, то спор должен рассматриваться судами общей юрисдикции.
• Аналогичная позиция по взысканию задолженности по договору (определение МО суда от 25.01.2023 по делу № 33-3536/2023(2-1114/2022)).
• Дела, рассмотренные в судах общей юрисдикции, по взысканию убытков в связи с нарушением заверений, содержащихся в ДКП акций, среди них определение Костромского областного суда от 28.03.2022 по делу № 33-608/2022.

Более того, с точки зрения буквального толкования закона данная позиция кажется наиболее правильной.

Однако есть и иная позиция, поддерживаемая СКЭС ВС РФ и нижестоящими арбитражными судами. Дела, связанные с взысканием задолженности по ДКП, соразмерным уменьшением покупной цены доли, а также взысканием убытков в связи с нарушением заверений, должны рассматриваться в арбитражных судах, поскольку данные споры являются корпоративными спорами, то есть, суды широко понимают понятие корпоративного спора.

В соответствии с этой позицией будут применяться правила исключительной подсудности по месту нахождения общества, следовательно, установление договорной подсудности в ДКП будет невозможным.