Какие полномочия дает доля 50%+1 акция?

«Ъ»: Русхим подписал соглашение о продаже «Зарубежнефти» 50%+1 акции в «СН Инвест», которая владеет лицензией на Кумжинское месторождение. Сделка будет закрыта после выполнения отлагательных условий, но не ранее 2025 года.

Газ с них должен стать сырьем для будущего газохимического комплекса «Русхима» (бывший «Печора СПГ») мощностью 1,8 млн тонн метанола в год. Осенью «Русхим» хочет договориться с китайской CEIG о заключении EPC-контракта по проекту, но переговоры еще не завершены.

О том, какие полномочия дает такая доля 50%+1 акция и означает ли это контроль в компании во всех ли случаях, рассказала изданию Наталья Кузнецова, партнер, руководитель практики корпоративного права O2 Consulting:

«Обычно мажоритарный акционер, т.е. акционер, владеющей долей более 50%, определяет операционное управление, например, может назначать директора, принимать ещё ряд решений, для принятия которых, согласно уставу компании, достаточно простого большинства голосов. При этом даже одной акции может быть достаточно, чтобы получить необходимое большинство или утратить его и, соответственно, получить или утратить возможность, по сути, принимать целый ряд решений в отношении компании единолично. Закон об АО содержит крайне ограниченный перечень вопросов, по которым требуется единогласное принятие решения всеми акционерами или квалифицированное большинство, например, в ¾.

Возникает ли контроль при доле 50%+1 акция в конкретном случае можно определить из устава компании, акции которой приобретаются. Устав АО «СН Инвест», доступный из публичных источников, на данный момент предусматривает принятие всех решение на общем собрании акционеров единогласно. Это означает, что с точки зрения управления покупатель при таком уставе контроля не получит. Другое дело, что стандартом крупных сделок является не только заключение договора купли-продажи акций, но и согласование акционерного соглашения, которое определит целый ряд вопросов по совместному ведению бизнеса образующегося в результате сделки совместного предприятия. В рамках такого соглашения стороны могут согласовать перечень вопросов, по которым мажоритарный акционер получит право решать самостоятельно судьбу компании. Если между сторонами сделки будет достигнуты такие договоренности, то перед закрытием сделки или достаточно быстро после него устав СН Инвест будет изменен и тогда можно будет сказать возникнет ли контроль у покупателя.

Встречаются и случаи, когда стороны договариваются о сохранении статуса кво и принятии решений партнерами в бизнесе единогласно. Но в таких случаях, чаще стороны договариваются о структуре 50% на 50%, от которой в силу её патовости юристы всегда стараются отговаривать. В данном случае, скорее всего, права двух акционеров будут различаться, хотя может быть и не значительно.»