Исключение участника ООО

В подборке новых дел ВС РФ портала Право.ру — корпоративный конфликт в ООО «Меридиан»: дело № А40-265796/2022. Если кратко, то один соучредитель хочет исключить из общества другого, ссылаясь на его недобросовестность.

Обоснована ли позиция заявителя и какие его доказательства могут стать весомыми, рассказала Софья Смирнова, советник практики Корпоративного права O2 Consulting:

«Рассматриваемое дело имеет высокие шансы стать практикообразующим. Интерес ВС РФ к доводам истца кажется не случайным, поскольку фабула может проверить на прочность недавно предоставленные ВС РФ судам разъяснения о применении такого экстраординарного способа защиты права, как исключение участника. Несмотря на то, что суды первой, апелляционной и кассационной инстанции так или иначе основывали свои аргументы на разъяснениях ВС РФ, их оценка доказательств по делу, представленных истцом, может показаться неоднозначной.

Заслуживает внимания ссылка судьи Борисовой Е.Е. на факты наличия судебных споров между ответчиком и истцом/обществом, таких как попытка взыскания ответчиком убытков с генерального директора и истца по делу (в иске отказано), инициирование ответчиком дела о банкротстве в отношении общества. В процессе обжалования судебного решения об отказе в иске об исключении участника общество было по заявлению ответчика объявлено банкротом (в отношении него было открыто конкурсное производство), тем не менее, рассмотрение иска об исключении не утрачивает своей актуальности а наоборот, фабула приобретает большую остроту.

С учетом того, что общество было признано банкротом, является неоднозначным, может ли в текущей ситуации удовлетворение иска об исключении быть де-факто эффективным способом защиты права. ВС РФ уже ранее высказался, что возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Данное обстоятельство (обращение с требованием о признании должника банкротом) отдельно не фигурировало в позициях судов нижестоящих инстанций, за исключением акта суда округа (который счел данное обстоятельство не имеющим значения), однако оно в совокупности с иным обширным массивом доказательств, описываемым в судебных актах, может свидетельствовать об отсутствии заинтересованности ответчика в ведении общего дела и причинении обществу вреда. Причинение обществу вреда своими действиями является элементом состава доказывания по искам об исключении.

Важно отметить, что и искомый спор о взыскании убытков, причиненных обществом истцом и генеральным директором (корпоративный конфликт), был разрешен не в пользу ответчика, и в иске отказано по причине того, что индексация заработной платы сотрудникам не расценена судами как растрата денежных средств общества.

Судебной коллегии ВС РФ предстоит в рамках своей компетенции произвести оценку того, были ли допущены существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности».