Государство держит курс на снижение иностранного влияния на российскую экономику

На фоне новостей о подаче Генеральной прокуратурой иска об изъятии в доход государства долей в уставных капиталах компаний, входящих в холдинг Домодедово (ДМЕ), хотим напомнить, что в 2022 и 2023 годах в «Закон о стратегах»⁽¹⁾ были внесены небольшие, но радикальные изменения. С учетом этих изменений к иностранным инвесторам относятся в том числе российские граждане, которые:

• имеют иное гражданство;
• получили вид на жительство или иной действительный документ, подтверждающий право на постоянное проживание в иностранном государстве;
• являются иностранными агентами.

Ранее к числу иностранных инвесторов относили только российских граждан, имеющих второе гражданство.

Одновременно с этим дополняется перечень видов деятельностей, относящихся к стратегическим⁽²⁾, корректируются формулировки отдельных видов деятельности⁽³⁾.

Данные изменения расширяют перечень субъектов, на которые распространяются ограничения, предусмотренные Законом о стратегах, а потому корпоративным юристам, чьи компании осуществляют деятельность, которая теоретически может быть отнесена к стратегической, следует ознакомиться с регуляторными требованиями Закона о стратегах, а также провести аудит корпоративной структуры и правового статуса бенефициаров бизнеса.

В том числе данный закон устанавливает:

1. обязанность получать предварительное согласие Правительственной комиссии на ряд сделок, в том числе:
   • на сделки, в результате которых происходит смена контроля над хозяйственным обществом, осуществляющим стратегическую деятельность («Стратег»), в пользу иностранного инвестора (в том числе, когда такому лицу предоставляется право назначать ЕИО),
   • на увеличение уставного капитала Стратега, если иностранному инвестору или его группе лиц принадлежит от 25 до 75% долей,
   • на передачу полномочий исполнительного органа Стратега управляющей организации, являющейся или подконтрольной иностранному инвестору,
   • на крупные сделки Стратега;
2. обязанность уведомлять ФАС России о фактах:
   • приобретения иностранным инвестором (или его группой лиц) 5 и более процентов уставного капитала Стратега;
   • совершения сделок, на которые было получено согласие в соответствии с Законом;
   • получения лицами, владеющими 5 и более процентами уставного капитала Стратега, статуса иностранного инвестора, о факте утраты ими российского гражданства (в том числе в результате выхода из гражданства);
3. возможность:
   • аннулирования лицензии или свидетельства об аккредитации, если выяснится, что они приобретены Стратегом, над котором установлен несанкционированный контроль иностранного инвестора;
   • применить последствия недействительности сделки, совершенной без предварительного согласия Правительственной комиссии, вплоть до взыскания в доход государства долей и акций, приобретенных сторонами сделки.

Примечательно, что ситуация с Домодедово не является единичным случаем. В декабре 2024 года Генеральная прокуратура предъявила аналогичный иск к владельцу крупнейшего донского экспортера зерна, а Арбитражный суд Уральского округа оставил в силе решения нижестоящих инстанций, которыми удовлетворен иск прокуратуры к владельцу ЧЭМК. Громкие дела калининградского, муромского и пермского портов – еще одни яркие примеры существующей тенденции.

В текущих условиях соблюдение регуляторных требований становится критически важным для многих предпринимателей, особенно учитывая расширительное толкование чиновниками норм публичного права. Так, некоторым нашим доверителям уже приходили запросы из ФАС России о предоставлении информации о правовом статусе бенефициаров, несмотря на то, что формально их компании не осуществляли стратегические виды деятельности.

Если вы заинтересованы в проведении анализа вашей корпоративной структуры, или введении compliance-процедур для целей своевременного выявления и митигации регуляторных рисков, наши специалисты будут рады предложить вам свои компетенции и экспертизу для решения таких задач. Наша команда обладает многолетним опытом в области корпоративного права и compliance, что позволяет нам эффективно выявлять уязвимости в структуре бизнеса и предлагать решения, соответствующие актуальным правовым реалиям.

⁽¹⁾ Федеральный закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

⁽²⁾ Пункты 47 – 50 статьи 6 Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

⁽³⁾ Пункты 28, 40, 46 статьи 6 Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».