Английское право не признаёт доктрину deemed fulfilment («презюмируемое выполнение обязательства»)

В деле King Crude Carriers SA and others v Ridgebury November LLC and others (2023) Высокий суд Англии постановил, что английское право не признает доктрину, согласно которой предварительное условие договора о совершении платежа презюмируется выполненным, даже если причиной его невыполнения является нарушение со стороны самого обязанного лица (плательщика).

Суть спора

Спор возник из-за договоров купли-продажи 4 нефтеналивных танкеров. В соответствии с каждым из этих договоров предполагалось, что покупатель до совершения сделки внесет депозит (часть покупной цены судна) на специальный счет-эскроу. В качестве предварительного условия внесения депозита покупатель должен был предоставить эскроу-агенту документы, необходимые для открытия счета-эскроу. Покупатель документы не предоставил, и депозит на счет-эскроу так и не был внесен.

Продавец обратился с иском о взыскании с покупателя всей суммы невнесенного им депозита. Таким образом, Высокому суду Англии предстояло решить: вправе ли продавец требовать от покупателя уплаты суммы депозита на основании иска о взыскании долга или же продавец может требовать только возмещения убытков, причиненных ему нарушением со стороны покупателя.

В своем иске продавец опирался на доктрину «презюмируемого выполнения» (deemed fulfilment) предварительного условия, которая, как утверждалось, применяется в тех случаях, когда сторона фактически препятствует выполнению ею предварительного условия договора. Эта доктрина восходит к решению, вынесенному ещё в XIX веке Палатой лордов по делу Mackay v Dick (1881), основанному на шотландском праве. Это дело хорошо известно английским юристам и часто применяется для обоснования подразумеваемой договорной обязанности сотрудничества (implied contractual duty of co-operation).

Решение суда

Высокий суд постановил, что доктрина «презюмируемого выполнения» предварительного условия не является частью английского права, и, следовательно, продавец не вправе требовать выплаты ему суммы депозита на основании иска об исполнении долгового обязательства. У продавца есть лишь право требовать возмещения причиненных ему таким неисполнением убытков. По мнению Высокого суда, применение данной доктрины неоправданно ставит продавца в существенно более выгодное положение по сравнению с покупателем.

При этом суд также отметил, что если намерения сторон действительно состояли в том, чтобы депозит подлежал выплате продавцу в случае нарушения договора покупателем, договор должен содержать прямое указание на сей счет.

Данное судебное решение в очередной раз подтверждает критическую важность грамотного составления договора и понимания сторонами всех правовых последствий различных его положений.

Чем мы можем быть вам полезны?

Наша фирма имеет огромный опыт в сопровождении международных коммерческих договоров, инвестиционных сделок и сделок M&A во многих юрисдикциях, и мы будем рады проконсультировать вас по любым относящимся к ним юридическим вопросам.