Государственная Дума легализовала конвертируемые займы

8 июня 2021 г. Государственная Дума во втором и третьем чтениях приняла законопроект, официально закрепляющий в законе конвертируемый заем как самостоятельную сделку.

Это один из самых распространенных способов инвестирования в венчурном бизнесе в иностранных юрисдикциях, и в ближайшее время, как ожидается, он станет широко распространен и в России.

Безусловно, конвертируемые займы даже для российского правопорядка не являются новинкой. В России уже на протяжении многих лет используется такой способ инвестирования, но для его реализации необходимо совершение сразу нескольких действий: заключение договора займа в связке с корпоративным договором и решением об увеличении уставного капитала (размещении дополнительных акций) или заключение договора займа в связке с опционом на заключение договора купли-продажи долей (акций).

Подготовка такого комплекса документов требует привлечения целой группы юристов, что не может не влиять на стоимость юридического сопровождения конвертируемого займа.

В то же время, конвертируемые займы, как правило, используются на предпосевных стадиях проектов, когда непонятно: «выстрелит» он или нет. На данных этапах инвесторы не готовы давать больших денег, в связи с чем стоимость юридической защиты их интересов также играет существенную роль в принятии инвестиционных решений.

Но благодаря рассматриваемому законопроекту, упростится документальное оформление конвертируемого займа, этот инструмент станет дешевле и, как следствие, стартапам и другим предпринимателям станут доступнее деньги инвесторов.

Согласно принятой Государственной Думой редакции законопроекта взаимодействие по получению конвертируемого займа будет выглядеть следующим образом:

1.     Инвестор и общество с ограниченной ответственностью (или непубличное акционерное общество) договариваются об условиях конвертируемого займа;

2.     Общее собрание участников (акционеров) общества принимает решение о предварительном одобрении договора конвертируемого займа и увеличении уставного капитала (размещении дополнительных акций) при наступлении условий конвертации;

3.  Инвестор и общество заключают договор конвертируемого займа (в отношении ООО договор должен быть удостоверен нотариусом);

4.  При наступлении условий конвертации (это может быть срок займа, объем продаж общества или любые другие обстоятельства, которые стороны определяют самостоятельно) инвестор обращается к нотариусу (если заемщиком является ООО) или держателю реестра акционеров (если заемщиком является АО) с требованием о конвертации;

5.  Нотариус (держатель реестра акционеров) уведомляет общество о поступлении к нему требования, о возможности заявить возражения против этого требования;

6.  Если возражений от общества в течение 14 рабочих дней не поступило или если к нотариусу (держателю реестра акционеров) обратились сразу и инвестор, и общество, происходит регистрация увеличения уставного капитала (размещения дополнительных акций);

7.  Если общество заявит возражения относительно конвертации, инвестор вправе обратиться в суд, и тогда судебное решение будет основанием для конвертации.


Оставайтесь с нами и следите за последними изменениями!